合并对价分摊评估需关注五大问题

      《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下企业合并，需要将被并购方的可辨识资产与负债，按照其公允价值与并购方的资产、负债一起编制合并口径的报表。为获取被并购方可辨识资产、负债的公允价值，要对其进行评估，这就是合并对价分摊评估，即PPA评估。

     《企业会计准则第20号——企业合并》规定，并购价格与被并购方可辨识资产、负债形成的净资产之间的差额形成商誉。因此，PPA评估是商誉初始计量的基础，PPA评估直接影响到商誉的初始计量。

       一般而言，PPA评估需要关注五方面问题。

1、确定评估基准日

       按会计准则的规定，PPA评估的基准日应选择并购方获得被并购方实际控制日。这时不应是并购方与被并购方商谈并购定价时进行的所谓并购定价评估的基准日。在并购方与被并购方商谈定价评估的基准日，并购尚未完成。并购方还没有获得被并购方的控制权。此时的评估基准日不能作为PPA评估的基准日。

       实务中常见以并购定价评估替代PPA评估。这种做法不符合会计准则的规定。

2、确定评估对象及范围

       PPA评估的对象及范围，应是截至并购方获取被并购方控制日，被并购方实际拥有的全部可辨识资产（包括账外资产，但不包括或有资产）和全部负债（包括或有负债）。

这里的“资产”，是指合并中取得的被购买方的各项资产。其所带来的未来经济利益预期能够流入企业，且公允价值能够可靠计量。这里的“企业”，是指并购完成后形成的对应于合并口径报表的虚拟会计主体。这里的“负债”，是指合并中取得的被购买方的各项负债，履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的负债。

       资产的辨识难点是无形资产的辨识。根据会计准则的规定，无形资产可辨识的标准为两条：源于合同性权利或其他法定权利；能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

       只要满足上述两条辨识标准中的一条，即为可辨识的无形资产。

       根据《资产评估准则——无形资产》规定，企业可辨识的无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。但根据会计准则规定，PPA评估中可辨识的无形资产还应包括：土地使用权、矿权、水域使用权、报纸或杂志刊目、非竞争协议、供应或服务协议、职业运动员或艺人的与俱乐部或演出公司签署的雇佣协议、未结订单等。

       需要特别说明的是销售网络。目前国际会计界倾向不再将销售网络辨识为一项可辨识的无形资产，理由是销售网络如果表现为与其他销售代理商之间建立的销售渠道，则应合并到客户关系无形资产中；如果表现为企业自身建立的销售渠道，由于这些渠道一般无法以无形资产形式单独或与相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此目前实务中已经不再将销售渠道作为一项可辨识的无形资产。

       按照会计准则的规定，负债也是具有公允价值的。因此，在PPA评估时，需要对被并购企业全部负债的公允价值进行评估。企业会计账簿中记录的负债一般都是按照本金记账的，但负债的本金不一定就是其公允价值。例如：一项银行借款本金100万元，年利率10%。另一项银行借款本金也是100万元，但是年利率为5%。这两项银行借款的账面值都是100万元，但公允价值却不一样。

       负债一般可以采用收益法评估。负债预计支出的现金流可以按照协议约定估算。此外，还需要估算一个适合该会计主体偿债能力的市场利率，或者说是投资回报率。通常按照以下公式估算其公允价值：

       在上述公式中，Value代表债权D的市场价值；Ii 代表第i期需要支付的利息；P代表债权D的本金；n代表债权D的存续期限；r代表适用会计主体的债权D的市场利率/投资回报率（折现率）。

评估或有负债的公允价值需要采用B-S模型、二叉树模型或其他合理方式。

3、处理递延所得税资产与负债

       按照会计准则的相关规定，对于被并购方在合并前已确认的递延所得税项目，并购方在企业合并成本分配过程中不予确认。即递延所得税资产不确认为可辨识资产，递延所得税负债也不确认为一项负债。

       这是因为按照目前国内税法的相关规定（除非被批准可以合并纳税），单个会计主体的所得税缴付与合并后虚拟的会计主体之间没有关系。在并购过程中新产生的递延所得税资产，如果合并后可以确认将会存在利益流入或者流出合并后的企业，则应确认为可辨识资产或负债。

4、评估或有对价

       为了规避风险，越来越多的并购采用将并购价格与并购标的未来经营业绩或某一个特定事项挂钩。典型的例子包括：如果标的企业未来经营业绩达到某一个约定的目标，则并购方将支付被并购方一个约定的对价；如果标的企业未来可以按期完成某一项工作，并获得相关部门认可，则并购方支付被并购方一个约定的对价；如果被并购企业没有完成约定的经营业绩，或者没有达成某一个事项预先设定的目标，则被并购方作为补偿，返还并购方已经支付的部分对价等。

       上述这种并购对价的安排，统称为“或有对价”，也称为“对赌”。如果是并购方增加支付对价，则通常称之为“或有对价支付”或“Earn-Out”；如果是被并购方退还对价，则称之为“或有对价收回”或“Claw-back”。

       或有对价一般都是建立在未来事项是否发生的基础上。这些未来事项的发生具有较大不确定性，并且这种不确定性具有“或有性”或“随机性”。

或有对价评估涉及两个基本概念：计量基础和支付结构。

       或有对价一般都是建立在一定的计量基础上的。这些计量基础可以分为衡量未来经营业绩的财务指标基础和非财务指标基础两部分。常见的财务指标计量基础包括：销售收入、EBITDA和净利润、现金流等；常见的非财务指标计量基础包括：完成实验并取得批件、获得免税或减税的批复、取得某种经营许可证等。

       而所谓或有对价的支付结构，是指按照计量基础计算或有对价实际价值数额以及支付方式。支付结构一般包括固定数额、里程碑、线性对价、看涨期权对价、带有门槛的线性方式对价、封顶方式对价、分层级的差额方式对价、分层级的差额封顶方式和或有对价的收回9种。

5、验证评估结果

       所谓PPA评估结果验证，是指评估人员完成PPA相关评估工作后，要进行一个测试。

这个测试就是确认按照评估结论进行合并对价分摊后，分摊到各类资产的资产投资回报率的加权平均值是否等于企业负债与所有者权益回报率的加权平均值WACC。

被并购企业的总资产及各类资产之间存在以下关系：

 另外：

 因此，从理论上说存在以下等式：

 当评估人员完成PPA评估后，应该将评估结果结合目前市场上普遍接受的流动资产回报率和固定资产回报率，以及相关无形资产的回报率，测算各类资产的加权资产回报率之和是否近似等于被并购企业的加权资本平均回报率或WACC，这一过程可以起到验证评估结果合理性的作用。

PPA评估是商誉初始计量的基础，对于商誉的初始计量产生重大影响。如果不能合规、合理地完成PPA评估，Zui直接的结果就是虚增商誉，对商誉的后续计量产生不良影响。