一、商誊及商誊的构成要素 

    1．商誉的内涵 商誉是企业拥有或控制的、依附于企业整体存在的、但又不 能具体辨认的、能够是企业获得超额收益的诸要素综合的资本 化价值。从外在形式层面上，商誉是由多种未入账无形资产构成 的无形资源，对于这些未入账的无形资源具有价值性、稀缺性、 不完全可替代性和不完全可模仿性的特点，他的价值影响一个 企业包括管理水平、销售渠道、人员素质、内部控制、地理环境、 品牌声誉等诸多因素在内的整体素质的反映，体现了企业良好 的发展前景。

     2．商誉的构成要素 乔治．卡图尔特和纽曼．奥尔森认为；商誉是由杰出的管理队 伍、的销售组织、良好的劳资关系、独特的员工训练方法、优 越的地理位置、有效的广告、秘密的工艺技术或配方、良好的信 用保证、较高的社会地位、独占的资源、有利的政府政策、优惠的 纳税条件、公司间良好的往来关系等十五个要素组成。 我们可以通过土地价格或土地使用权的公允价格来评估优 越地理位置这一要素价值，若是没有，地段租金的资本化价值也 可大致反映；独特的生产技术可作为企业技术类无形资产的一 部分，其价值可参考企业研发成本或者进行评估。以上两个构成 要素我们能够识别，应加以去除。通过深入研究商誉内涵，去除 已识别出的可以确指的商誉构成要素，并对剩余要素进行整合 和扩充，我们认为商誉的主要价值影响因素有：企业人力资源、 制度文化、市场地位与销售能力、风险管理能力、社会资本等几 个方面。

     二、现有的商誉估值方法

     1、目前主要商誉估值方法：在评估商誉价值时，因不能考虑商誉取得成本以及商誉无 市价，商誉评估不宜采用成本法和市价法，而只能选用收益法， 收益法按直接与间接分为割差法和超额收益法两种。 割差法认为，商誉是企业整体资产的价值高于各类有形资 248  美 产的价值和各单项可确指无形资产的价值的那部分价值。企业 整体价值一般通过收益法进行评估，而各类有形资产和各单项 可确指无形资产的价值可分别通过成本法和市场法进行评估。 公式如下：商誉价值等于企业整体资产评估价值减去企业的各 单项可辨认资产评估价值之和。采用割差法评估企业商誉，评估 的结果比较准确，分别采取多种方法测算企业整体资产价值、企 业单项有形资产以及无形资产的价值，不依赖于评估人员的主 观判断。但是它在实际运用中有如下不足：采用割差法对商誉进 行评估忽略了企业各项可辨认资产间的协同效应；另外以收购 价格减去各可辨认资产价值倒挤出来的商誉价值可能会受到买 卖双方谈判条件与谈判技巧的影响；并且所得到的商誉估值可 能为负值，此时对目标企业商誉评估变得没有意义；Zui后企业各 部分资产价值评估标准选择不同，影响了数据的可比性。 超额收益法认为，商誉是企业超额收益的现值，也就是将企 业在未来较长时间内能获取的比同行业的平均盈利水平更高的 利润进行贴现。即：商誉价值：被评估企业单项资产评估价值之 和乘于(被评估企业预期收益率减去行业平均收益率)除于适用 资本化率或折现率。超额收益法同样忽视了各项可辨认资产间 的协同效应，在采用这种方法评估商誉价值过程中，确定企业超 额收益、折现率和折现年限具有一定的难度，受评估机构主观因 素影响较大；再者现如今技术更新速度快，行业发展日新月异， 行业平均收益率短时间内可能会发生变化。 

    2、割差法与超额收益法的比较 根据对商誉经济性质的不同理解，割差法着重于把商誉视 为是企业整体资产价值与单项有形资产及可辨认无形资产价值 之间的差额。而超额收益法强调的是商誉在未来给企业带来的 超额收益，在合理预测企业未来超额收益的基础上，选用适当的 方法予以资本化或折现，进而得出商誉的价值。 两种方法的评估结果的准确程度有所差别。割差法可采用 多种方法分别对企业整体价值、企业单项有形资产及可辨认无 形资产的价值进行测算，不赖性于评估人员的主观判断，它的评 估结果的准确度高。而采用超额收益法时，多数情况下依赖于评 估人员主观上对企业的超额收益额、资本化率或折现率等指标 进行预测，从而影响评估结果的可靠程度。 从操作简便程度看，割差法较超额收益法操作难度小。因为 割差法只需测定企业整体资产价值、企业各项可辨认资产两项 指标，这两项指标获取较为容易。而采用超额收益法，为确认企 业是否存在超额收益以及超额收益的大小，需要搜集目标企业 财务报表、同行业其他企业财务报表和其他相关信息，信息搜集 量大，另外寻找合适的资本化率或折现率难度较大。 总的来看，割差法的可操作性强、评估结果较为客观准确， 在实务中多采用割差法来进行商誉的评估。超额收益法可用来 验证割差法的评估结果，以使评估结果更加准确、真实。

    三、商誊评估体系的扩充 

     1．确定商誉核心要素的方法一 AHP模型 从以上的分析来看，割差法与超额收益法都是对商誉的整体 价值进行评估，而没有揭露出商誉的核心或重大贡献要素。商誉 作为企业超额利润的来源，极大地推动了企业价值增值，而管理 者只有明确了企业商誉的核心或重大构成要素，才能更好地利 用、控制、提升企业商誉，进而为企业创造更大的价值，因此我们 需要其他新的方法来对现有商誉评估体系进行补充。商誉是企 业各种不可辨认无形资源的集合，这些资源的价值并没有在会 计报表上显示，只能定性界定，很难定量比较，但是AHP法很好 地解决了这个问题。 AHP(Analyticalhier-archyprocess)法是按系统的复杂程度、因 果关系、从属关系等分成等级(层次)，然后进行两两比较，再进行 综合评价，排出方案对目标的优劣次序，Zui后以此作为决策的依 据，选取满意的方案。这是一种定性与定量评价相结合的系统分 析方法，特别适用于评价因素难以量化且结构复杂的评价问题。 基于层次分析法，确定商誉的核心或重要贡献要素，根据商誉 价值的驱动因素，由专家团依据各因素对企业商誉价值的影响 程度进行打分，建立比较判断矩阵，从而确定各因素的权重，再 通过专家对各因素在整个行业的影响程度进行打分，各因素权 重与程度打分之积便是各因素对被评估企业商誉价值的影响 程度。 

    2．企业自创商誉的计量方法——实物期权模型商誉从取得 方式上可以分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是一个企业在 长期生产经营过程中自己创立并慢慢积累起来的各种能为企 业带来超额利润的经济资源的总称。外购商誉是企业在并购 时，并购企业对被并购企业存在良好的预期，认定被并购企业 能够在未来时期使并购企业获得正常盈利水平以上的超额利 润的资源。但是，自创商誉与外购商誉本质上应该相同。我国目 前的商誉会计体系只对外购商誉进行了确认计量，计量方法主 要是上述提到的割差法和超额收益法，而忽视了对自创商誉的 确认计量，也就是说现有会计体系提供的会计信息并没有充分 反映企业在未来的超额收益能力，这有违会计信息的完整性原 则。因此，探究自创商誉的评估计量方法具有重大意义。实物期 权是以期权概念定义的实物资产选择权，指当公司在做出投资 决策时，拥有根据在决策时尚不确定因素改变行为的权利。自 创商誉可以在未来较长一段时间里为企业创造超额收益，但是 带来超额收益的多少具有不确定性，企业因自创商誉获得了在 未来取得不确定的超额收益的无义务权利，这种权利可视为实 物期权。因此，自创商誉的价值可用实物期权的定价理论来进 行计量。我们可以利用布莱克——斯科尔斯模型，对自创商誉 计量，具体计算方法可参看有关布莱克——斯科尔斯模型相关 的文献。     3．企业绩效的衡量指标——商誉度 企业绩效评估了企业一定经营期间的经营效益和经营者业 绩，而商誉可以影响企业未来的经营效益，因此经营期内的商誉 价值的变化也应该作为企业绩效评估的指标之一，这里的商誉 包括企业自创商誉和并购商誉，笔者认为在一个营运周期中企 业商誉度的变化在一定程度上反应了该企业的绩效。商誉度通 过定量指标与定性指标有机结合，它可以将复杂的评估对象商誉 的优劣用极容易看清楚的综合指标量化，它是一个无量纲的明 确值，可以采用 0-1之间的效用系数值或百分制来表示，其大小 由商誉评估指标值决定，企业商誉度数值越大，表明企业商誉度 越高。如果一个企业该年度商誉度较上年维持不变或者有所升 高，这在一定程度上反应了该年企业绩效较好。我们一般通过建 立商誉评估指标体系，收集指标值，确定指标权重，建立多层次模 糊综合评估模型，进而确定出企业商誉度。